康达助力北京勤信合创资产管理有限公司完成私募基金管理人登记备案
北京市康达律师事务所（以下称“康达”）受北京勤信合创资产管理有限公司（以下称“勤信公司”）委托，为其申请私募基金管理人登记提供专项法律服务。合伙人杨卫平团队的崔彦彦、项城辉、武寒放和蒋珠林律师在证券部娄爱东和其他律师指导下，代理勤信公司提交了《私募基金管理人登记法律意见书》（以下称“《管理人登记法律意见书》”）及《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下称“《专项法律意见书》”）。前述两份法律意见书分别于2016年6月24日及5月16日经中国证券投资基金业协会（以下称“协会”）审核通过（已公示）。
勤信公司成立于2015年，属于《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号）规定的“已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人”，应在首次申请备案私募基金产品之前补充提交《管理人登记法律意见书》。此外，勤信公司还需变更控股股东及实际控制人，应提交《专项法律意见书》。
根据勤信公司提供的材料，我们发现其实际控制人、关联方情况复杂，涉诉案件较多。因此，我们首先梳理各关联公司的关系及已发生的和或有纠纷。厘清前述内容后，我们着手制作两份法律意见书。
《专项法律意见书》主要针对重大事项变更。提交后收到协会反馈，要求“描述是否获取股东表决通过、是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容”。鉴于勤信公司尚未发行产品，不存在需要披露的特定对象；经过和专员沟通，我们按要求增加了“公司目前尚未发行私募基金产品，不存在需要披露的其他私募基金产品投资人特定对象，因此无需向私募基金投资者披露本次股权转让、控股股东及实际控制人、经营范围、公司章程等变更事项”，再次提交后即通过协会审核。
《管理人登记法律意见书》主要涉及公司基本结构、开展私募基金业务的基本设施和条件、风险管理和内部控制制度等14项内容，较为繁琐、复杂；尤其是目前正处于刚推行私募基金管理人登记备案阶段，新法频出，协会的答复也出现前后不一致的情形，这对律师的综合能力要求较高。我们严格按照协会的要求作尽职调查；依据调查结论制作工作底稿，对发现的问题提出整改意见。并针对协会最为关注的内控制度完善、外包情况、高管人员资质等问题与勤信公司多次开会讨论，为勤信公司的架构搭建、内控制度完善及内控制度的有效执行等一系列事项提供了专业意见。最终，《管理人登记法律意见书》顺利通过协会审核，并在协会网站中予以公示。
再次感谢证券部娄律师和各位同仁的无私帮助。
北京市康达律师事务所
业务六部杨卫平组
